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Prepárate ante una separación

Existen muchas posibilidades por las que un socio decide dejar una empresa. Razones como el que un negocio no cumpla con las expectativas financieras de un fundador hasta cuestiones de índole personal o desacuerdos en el manejo de la firma.
Prepárate ante una separación
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Desde hace ocho años tengo una empresa que se dedica a la fabricación de alimentos procesados. Somos una compañía formada por tres socios, bajo la figura de Sociedad Anónima. Nuestra firma creció de manera exponencial los últimos cinco años, sin embargo, uno de nuestros socios decidió separarse. Su participación en las acciones de la compañía es del 20%. Por el crecimiento que ha tenido la empresa, ¿cuál es el porcentaje que le correspondería al terminar la relación? ¿Cuál es el procedimiento para romper la sociedad? ¿Cuál es la mejor forma de separarnos sin afectar a la empresa? ¿Qué debo hacer para terminar esta sociedad, sin liquidar la compañía? Gonzalo Robles Baez

Existen muchas posibilidades por las que un socio decide dejar una empresa. Razones como el que un negocio no cumpla con las expectativas financieras de un fundador hasta cuestiones de índole personal o desacuerdos en el manejo de la firma.

Lo primero que debes entender es que una sociedad tiene vida propia y su personalidad es independiente a la de sus propietarios. El que los socios rompan su relación o vendan sus acciones no afecta a la sociedad mercantil porque subsiste como tal.

En las pequeñas y medianas empresas o compañías de tipo familiar es frecuente que existan dos tipos de socios: los "inversionistas" y los "operadores", lo que genera desacuerdos sobre las estrategias para manejar la firma.

Aunque no existe una regla, recuerda que existen tres principales escenarios para finalizar una sociedad:

1 Que el socio inversionista le compre al socio operador o viceversa: Aquí la dificultad es cómo determinar el precio en el que se comprará.

2 Liquidación de la sociedad: este escenario se da cuando los resultados de la empresa no son los esperados o la situación de rompimiento entre los socios es irremediable, por lo que se termina la empresa mediante un proceso conocido como liquidación.

3 Vender la compañía a un tercero: es el esquema más frecuente para terminar con la firma.

Determinar el porcentaje que recibirá el socio que deja la empresa no es tarea fácil. Contempla que en una sociedad mercantil los propietarios establecen un porcentaje en función con su contribución al capital o en el número de acciones que cada uno adquiere.

En términos técnicos una acción es conocida como la parte alícuota de la sociedad, es decir un socio es dueño de todos los activos y responsable de todos los pasivos de la sociedad según su proporción. Por ley, desde el arranque de una empresa se establece el porcentaje de participación de los socios, de tal manera que de respetarse ese nivel de capital, la participación siempre será inamovible.

Es muy común que cuando la compañía necesita dinero algún socio lo aporte o le preste a la sociedad sin que estas aportaciones se formalicen en un acta. Si no ha sucedido esa formalización vía asamblea de socios o no se ha llegado a un acuerdo de "justicia" entre las partes, el porcentaje inicial debe respetarse hasta la salida de cualquiera de los socios.

Contempla que será muy difícil evaluar o medir las aportaciones cuando se trata de tiempo, esfuerzo y conocimiento. El desmantelar una empresa es un error muy frecuente ante una separación.

Si la decisión de terminar la sociedad es irrevocable, aquí te damos algunos consejos para que la separación sea exitosa:

1 Acércate a los expertos: después de una separación (en el caso de que un socio le compre a otro) el trámite se llama: compra venta de acciones en una sociedad mercantil. Este procedimiento tiene implicaciones fiscales y legales. Por lo tanto debe recurrirse necesariamente a los expertos. En el caso de las implicaciones fiscales el profesional capacitado es un contador público. Es básico que un abogado intervenga en la elaboración del contrato de compra-venta de las acciones.

2 Valúa tu empresa: si la compañía tiene resultados positivos es más difícil conocer su valor porque existen más intangibles. Recurre a expertos valuadores.

3 Busca posibles compradores: llama a alguien interesado en la empresa para que la valúe. Si un tercero está interesado en ella y la quiere comprar, esto será un parámetro para que los socios conozcan el valor de su empresa.

4 Llega al mejor acuerdo: una vez que esta valuación se haya realizado, definan quién le comprará a quién y en qué precio.

Recuerda que un socio al vender o separarse deja de involucrarse directamente con lo que suceda en la empresa, sin embargo, mantiene la responsabilidad de lo que sucedió en la compañía cuando era socio. Esta separación de socios no se refleja en los balances o en los resultados de la empresa. Pero, en todas las sociedades existe lo que se denomina el registro o libro de accionistas. Aquí sí debe registrarse la compra venta.

La sociedad, al tener vida propia, tendrá algunas responsabilidades como avisar que hubo una compra-venta de acciones entre sus socios y algunos otros efectos.

JAVIER GARCÍA SABATÉ PALAZUELOS

*Vicepresidente de gobierno del Colegio de Contadores Públicos de México (CCPM)

www.ccpm.org.mx

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