Finanzas de negocios

Qué son las notas convertibles y por qué son claves para financiar tu startup

Se trata de una figura con la que todo emprendedor en etapa temprana debe familiarizarse, especialmente cuando éste se encuentra buscando capital semilla.
Qué son las notas convertibles y por qué son claves para financiar tu startup
Crédito: Depositphotos.com
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La primera vez que un cliente me preguntó si podía ayudarlo a redactar un KISS para su primera ronda de inversión mi mente entró en corto cirquito; y es que si no estás familiarizado con el KISS, cuando uno oye la palabra la mente se imagina desde un chocolate hasta una noche romántica, pero no piensa inmediatamente en un contrato.  Al final del día el KISS (Keep it Simple Agreement), el SAFE (Simple Agreement for Equity) o el ABACO (Acuerdo Básico de Acciones a Compra) no son nada distinto que variaciones de una nota convertible. En otras palabras, son instrumentos de deuda en virtud de los cuales un inversionista presta dinero a un emprendimiento a cambio de convertir dicho préstamo en acciones de la sociedad en el corto o mediano plazo.

La Nota Convertible es una figura con la que todo emprendedor en etapa temprana debe familiarizarse, especialmente cuando éste se encuentra buscando capital semilla, ya que permite formalizar inversiones pequeñas de forma sencilla. Así, al utilizar este tipo de contrato, el emprendedor evita la negociación de condiciones específicas como la valoración de su empresa o el otorgamiento de derechos especiales a favor de los inversionistas.

Estas son los tres aspectos principales que debes tener en cuenta al momento de redactar o pensar en una nota convertible:

CAP: El CAP es la máxima valoración de la sociedad a la cual el inversionista podrá convertir su préstamo en Acciones. Si el emprendimiento es muy exitoso y consigue una valoración más alta que el CAP en su siguiente ronda, el inversionista convertirá sus acciones con base en este valor. Si el emprendimiento no logra esta valuación, se aplicará un descuento sobre la valuación alcanzada. RECOMENDACIÓN: Fija un CAP realista pensando en cuál puede ser tu valuación cuando levantes tu siguiente ronda de inversión, de lo contrario puedes verte muy diluido.

Descuento: En aquellos casos en los que la Startup no alcance el CAP, se fija un descuento que se aplica sobre la valuación alcanzada por la sociedad al momento de convertir la inversión. RECOMENDACIÓN: El descuento es una herramienta de negociación con el inversionista. Si este no está de acuerdo con el CAP propuesto, puedes ofrecer un descuento entre el 10 y el 20% para que se sienta más tranquilo.

Evento de Conversión: Se trata de lo que debe ocurrir para que el préstamo se convierta en acciones. Tradicionalmente se habla de tres eventos de conversión:

A. Evento de Financiamiento de Capital Calificado. Se refiere al levantamiento de una ronda de capital mediante la emisión de acciones (no mediante una nota convertible) por un monto igual o superior a determinado valor. RECOMENDACIÓN: Recomendamos que dicho valor sea superior a USD$1,000,000 ya que el trámite legal para formalizar una inversión es costoso y requiere la preparación de diversos contratos.

B. Evento de Liquidez: Significa un cambio de Control en la sociedad (que el 51% o más de las acciones queden en cabeza de un tercero diferente a sus fundadores), que se puede dar por el levantamiento de capital, la venta de acciones o de la sociedad o la venta de los activos de la Sociedad (liquidación). TIP: En este caso, puede pactarse la conversión en acciones o el pago del préstamo en dinero. Cuando se trata de un pago en dinero, por ejemplo al momento de la venta de la sociedad, esto normalmente pacta en número de veces la inversión. Recomendamos no pactar valores superiores a 2 veces el valor de la inversión, ya que puede no agradarle a inversionistas en rondas posteriores.

C. Conversión por simple Vencimiento. Es la conversión del préstamo una vez se vence la nota. TIP: Es importante pactar cómo se dará esta conversión para evitar futuras disputas con el inversionista.

Debes tener mucho cuidado cuando lo negocies con tu inversionista ya que los efectos de la nota convertible normalmente no se ven al momento de la firma del contrato sino al momento de conversión. Ten en cuenta que cuando estás buscando financiación para tu empresa, estás trazando un camino para rondas siguientes y no quieres obstaculizar la entrada de inversionistas al futuro. Al final del día, la nota siempre será un vehículo: lo más importante es que elijas bien a tu inversionista ya que con él construirás una relación a largo plazo.

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