Lo que necesita saber sobre las estructuras favorecidas por VC frente a las estructuras favorecidas por los fundadores A continuación, le mostramos cómo identificar y negociar una estructura que sea lo mejor para usted.

Las nuevas empresas de Silicon Valley que buscan atraer inversores de capital de riesgo tienden a concentrarse demasiado en vestirse, pero lo hacen a expensas de algunos aspectos importantes que podrían salvarlas en el futuro.

El mundo de VC se ha vuelto muy ocupado por decir lo menos. En 2020, las startups vieron las inversiones medianas de capital de riesgo más altas desde 2008. Sin embargo, los fundadores de startups están estableciendo términos desde el principio que tienen la desesperación escrita por todas partes. Las startups que están dispuestas a someterse a requisitos desventajosos (ya sea por incomprensión o desesperación) aparecen sin opciones, por lo que nunca deben establecer términos preestablecidos. Y por razones que escapan a la comprensión, ha habido muchas empresas emergentes de primer nivel que eligieron de manera efectiva estructuras pro-VC en su forma corporativa inicial y capital.

Esto es lo que los fundadores de startups deben saber para evitar eliminar por completo las estructuras favorecidas por los fundadores mientras buscan atraer inversores.

Repensar las estructuras típicas de VC

El mantra para las nuevas empresas de primera clase que siguen la ruta del VC incluye: Delaware C-corp, el modelo de 10 millones de acciones, una clase de acciones (acciones ordinarias antiguas) y la adquisición de fundadores por cuatro años (probablemente con un acantilado) con aceleración de doble gatillo. .

En gran parte, se considera que esta es la estructura "correcta" para las nuevas empresas centradas en VC porque es lo que quieren los VC. A los capitalistas de riesgo les gustan las corporaciones de Delaware y, en general, querrán invertir en corporaciones C. No quieren que nadie, excepto ellos mismos, tenga acciones con derechos especiales. Y los capitalistas de riesgo quieren fundadores cuyas acciones estén sujetas a adjudicación para que permanezcan en la empresa. Tampoco les gusta la aceleración de un solo disparador porque una adquisición puede depender de que los fundadores y otros empleados queden después de la transacción de salida. Los incentivos para quedarse disminuyen si los fundadores y los empleados no se quedan atascados tras una salida.

Cuando los fundadores se encuentran en un punto en el que están eligiendo estructuras, tienden a olvidar que pueden establecer los términos que quieren y no siempre saben que las estructuras alternativas no necesariamente cuestan más que el valor predeterminado favorecido por VC. De hecho, pueden ser menos costosos. Además, los fundadores pueden estar enviando señales equivocadas al hacer todas sus elecciones iniciales basadas en los deseos de VC, esencialmente evitando todas las opciones que protegerían sus intereses a largo plazo. Esto es lo que les dice a los inversores ir con todo incluido en la estructura de VC:

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Existe la necesidad de financiación de capital de riesgo: a los fundadores no les importa el control

Todo el mundo sabe que si un fundador no necesita financiación de capital de riesgo, hay pocas razones para elegir la estructura predeterminada de capital de riesgo. Hay muchas otras opciones de estructura que pueden ser más beneficiosas para los fundadores, lo que hace que los inversores se pregunten por qué un fundador no utilizaría estructuras tan desfavorables. La estructura predeterminada de VC no ofrece a los fundadores ninguna protección frente a los futuros accionistas de los empleados / proveedores de servicios.

¿Por qué los fundadores no colocarían disposiciones de protección en su estructura inicial que les permitirían mantener poderes estratégicos, como el control de la junta? ¿Particularmente si nadie les impedía establecer esos términos el primer día? Esto conduce a una credibilidad inestable y menos poder de negociación cuando es el momento de la serie A. Es fácil estructurar las acciones para permitir las opciones de liquidez más eficientes para los fundadores. La estructura estándar de VC no lo prevé. Los fundadores tendrán dificultades para presionar por esto en el contexto de una serie A después de no hacerlo el día de la incorporación.

Si un fundador acude a un gran bufete de abogados de Silicon Valley de emisión estándar, la estructura anterior es la que obtendrá. (Y es el que los clientes de capital de riesgo mucho más lucrativos del bufete de abogados quieren que impulse el bufete de abogados). Pero, ¿eso significa que las empresas emergentes deben elegir esta ruta solo porque es lo que quieren los capitalistas de riesgo? No necesariamente.

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Cómo integrar una estructura favorecida por los fundadores

Para seguir siendo ventajoso y al mismo tiempo atractivo para los VC, es crucial que los fundadores de startups comprendan las diferentes opciones de estructura y tipos de clases de acciones que pueden proteger y dar opciones a los fundadores.

Los fundadores generalmente se preocupan por una alta valoración, manteniendo el mayor control posible, sin asumir todo el riesgo de pérdida y compartiendo la mayor cantidad de liquidez posible.

A veces, los fundadores, en particular los que han estado expuestos a las prácticas de puesta en marcha de grandes bufetes de abogados, cuestionarán legítimamente si estas estructuras más favorables a los fundadores son realmente atractivas para los capitalistas de riesgo. Vale la pena que una firma más pequeña evalúe los documentos relacionados con la incorporación redactados para sus empresas, incluso si esos documentos fueron redactados por las firmas más conocidas de Silicon Valley.

Digamos que una firma más pequeña ofrece algunos consejos asombrosos sobre cómo hacer ajustes favorables a los fundadores en una estructura centrada en VC, y la gran firma de abogados se eriza. La clave para manejar ese retroceso es comprender exactamente dónde reside la ventaja.

Tome el estado de incorporación o la estructura de la entidad. Cambiar de una S-corp o LLC a una C-corp no es difícil, ni tampoco lo es pasar de una corporación de California a una corporación de Delaware. Un abogado de startups competente puede hacer estas cosas sin problemas. Hay buenas razones para elegir jurisdicciones distintas a Delaware. S-corps y LLC pueden ofrecer beneficios fiscales que no están disponibles en una estructura de C-corp, y existen muchos derechos y privilegios con los que se pueden imbuir las acciones de los fundadores para garantizar un nivel de control de los fundadores incluso después de la dilución.

Los siguientes a considerar son las clases de acciones especiales y los derechos. Si los fundadores deciden deshacerse de estos en su serie A, ciertamente pueden hacerlo. El costo marginal de hacerlo, en el contexto de su serie A, no será nada, suponiendo que el fundador tenga un abogado de startups inteligente que establezca estas clases de acciones para ellos en primer lugar. Desde la perspectiva de los derechos de las acciones de los fundadores, algunas de las posibilidades incluyen asegurarse de que las acciones de los fundadores siempre puedan elegir a la mayoría de la junta directiva, delimitar que cada acción de los fundadores obtenga múltiples votos por acción (acciones con supervotación) y tener disposiciones de protección que requieran el voto de la mayoría de las acciones del fundador antes de los principales eventos corporativos, como una adquisición o un evento de dilución

Hay más formas de alterar las estructuras sin asustar a los inversores. Si un VC quiere invertir en una startup, sabe que todos estos términos de configuración inicial se pueden cambiar por un costo insignificante. Eso no es lo que impedirá que una startup obtenga fondos, por lo que los fundadores deberían considerar estructuras alternativas e híbridos favorables a los fundadores de capital de riesgo que allanarán el camino para el éxito a largo plazo.

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