Ya no aguanto a mi socio, ¿cómo termino con esa relación?

"A mí no me va a pasar, mi socio y yo somos el uno para el otro" es la frase más común que evita tomar las precauciones necesarias ante una separación inevitable. Toma nota de estos consejos para que el divorcio empresarial no acabe con tus ganas de emprender.
Ya no aguanto a mi socio, ¿cómo termino con esa relación?
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Es cierto que “la unión hace la fuerza” pero en muchos de los casos cuando esta unión se vuelve tóxica, lo mejor es soltar y que cada quien siga su camino. Imagínate compartir el sueño de hacer crecer un negocio con alguien que no comparte esa pasión o prefiere “tirar la toalla” ante algún obstáculo.

La tarea no es fácil, de acuerdo a Daniel Mizrahi, director general de Propeler- una plataforma de inversión para startups y empresas-, “tener un socio implica compartir la filosofía del negocio, así como el mismo propósito”, por lo que, antes de emprender resuelve estas preguntas: cómo te complementa ese socio, qué podría aportar, cuáles son sus habilidades y en qué área tiene más experiencia para agilizar algún proceso.

Si a pesar de completar este pequeño cuestionario con respuestas positivas para concretar la sociedad y además iniciaron en igualdad de circunstancias personales, económicas o profesionales, en el futuro esto puede cambiar.

Joan Segura, Director General de PlayBusiness -plataforma de crowdfunding para startups escalables-, aconseja poner en la mesa los distintos escenarios futuros, por ejemplo: qué pasaría si hay que invertir más capital, si prefieren que la compañía siga creciendo y no obtener ingresos o detener su escalabilidad para repartir mayores ganancias, incluso pensar más allá y considerar la relación con las parejas sentimentales e hijos.

En Komenko -firma de abogados para startups-, en el 97% de las empresas que han atendido por diferencias entre socios, los problemas pudieron identificarse antes de suscitarse. Alejandro Basave, su director general, asegura que “algo tan simple como si uno de los socios prefiere una jornada de trabajo con horarios establecidos y el otro prefiere trabajar desde casa y en las madrugadas, puede acabar con la buena relación”.

Los expertos concuerdan que las causas principales para romper una sociedad parten de un sentimiento de injusticia o disparidad, creer que uno hace más que el otro; y una vez que este sentir llega a su pico más alto, se manifiesta en el dinero o cuando alguno decide “tirar la toalla” y darse por vencido ante los obstáculos que se presenten.

Se puede disolver una sociedad en buenos términos

Siete de cada 10 empresas fracasan en los primeros cinco años, de acuerdo con la Asociación de Emprendedores en México (ASEM), por lo tanto la disolución de una sociedad es algo muy común, incluso el Gobierno Federal en 2018 hizo una reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Esta reestructura (conocida como Ley de Reemprendimiento) simplifica el proceso para disolver una sociedad mercantil a un trámite gratuito y en línea a través de la plataforma Cierra tu empresa de la Secretaría de Economía. Anteriormente este trámite duraba cerca de dos años y costaba alrededor de 40,000 pesos, y hoy es posible hacerlo en menos de dos meses.

Sin embargo, Alejandro Basave de Komenko, agrega que esta Ley de Reemprendimiento está pensada para ese escenario ideal en el que todos los socios están de acuerdo en cerrar la empresa, es decir, disolver la sociedad y llegar a una conciliación, pero ¿qué pasa cuando alguno está en desacuerdo? Hay que recurrir a otras herramientas más complejas para finalizarla.

¿Qué pasa si sólo uno quiere salir de la empresa?

Alejandro Basave de Komenko explica los tres mecanismos para decirle adiós a tu socio cuando no se llegó a una conciliación.

Derecho de separación: Es conocido como un derecho de minoría o “si el barco se dirige hacia un camino que no me gusta, puedo bajarme”. En la Ley General de Sociedades Mercantiles ya se establecen casos donde aplique este mecanismo, como un cambio de nacionalidad, cambio de objeto social o transformación en la sociedad.

Sin embargo, cada empresa puede elaborar sus propios estatutos sociales que permitan el derecho de separación, por ejemplo, si se da una pelea entre socios o si uno decide vender sus acciones a una persona ajena. Mientras más concretas y precisas sean las cláusulas, será mucho más sencillo aplicarlas.

Derecho de exclusión: Es básicamente correr a un socio, pero previamente en los estatutos deben aclararse los motivos por los que podría aplicar este mecanismo, en caso de una pelea no podría aplicarse, pero sí aplica, por ejemplo, en caso de que uno de ellos tuviera una denuncia penal en su contra; es decir, es sólo para casos que realmente estén justificados.

Derecho de retiro: Es cuando uno de los socios quiere retirar total o parcialmente sus aportaciones, es un aviso para decir que se va, sin embargo, este derecho en la práctica es poco viable por sus mismas restricciones y casi no se utiliza.

En los tres casos, las acciones del socio que sale pueden ser adquiridas por uno o por el resto de los socios, se puede dar una disminución de capital o pueden ponerse a la venta dichas acciones.

La clave para que toda relación termine en buenos términos es estipular las cláusulas en los estatutos sociales, sin embargo, la mayoría de las empresas mexicanas no lo hacen y, de hecho, se habla muy poco del tema de la separación, principalmente por falta de cultura en gobierno corporativo.

En México, para constituir una empresa, los pasos más comunes son darse de alta ante el Servicio de Administración Tributaria (SAT) y acudir a un notario para registrar la sociedad mercantil y obtener el Acta Constitutiva, sin embargo, “el proceso va más allá de eso”, añade Basave.

Otro de los factores se da debido a que 83% de las empresas en México son familiares -según la Radiografía de las empresas familiares elaborada por la Universidad de las Américas Puebla-, y el tema de la separación es sensible, por lo tanto, prefiere omitirse o hablarse en lo general; “pero nunca es tarde para estipularlo en el Acta Constitutiva del negocio”.

Prevenir antes que lamentar

Lo primero es entender que los estatutos sociales al constituir una empresa son muy importantes y lo mejor es recurrir a un experto -en este caso un abogado-, para alertar sobre los escenarios futuros posibles. Para Joan Segura, Director General de PlayBusiness, lo ideal es que incluso cada miembro de la sociedad tenga un abogado propio que vele por sus intereses. 

Alejandro Basave comparte los pasos para que finalizar una relación no sea un dolor de cabeza:

  1. Acercarse a un experto que les platique sobre cada tipo de sociedad mercantil que existe, cuáles son las responsabilidades en cada una y sólo así, confeccionar un traje a la medida del emprendedor, por ejemplo, si quieren sumar más inversionistas o no.
  2. Una vez que definieron el tipo de sociedad, redactar el acta constitutiva y los estatutos. Evitar usar las plantillas o “machotes”, ya que dejan fuera muchos elementos clave a la hora de querer salir de la sociedad.

El procedimiento es hacer una lluvia de ideas, que además de establecer los porcentajes, defina cómo se tomarán las decisiones en caso de diferencias.

  1. Si las empresas se saltaron este paso y al inicio de la creación de la empresa no lo consideraron, pueden reformar sus estatutos sociales en cualquier momento. Lo mejor es siempre estar preparado para lo peor.

Daniel Mizrahi de Propeler, aconseja que “se haga una revisión entre cada dos y cinco años, para replantear escenarios con la situación actual de la empresa”; y Basave recomienda que “como parte de las buenas prácticas del gobierno corporativo, lo ideal es que en la Asamblea General Anual se evalúe si se requieren cambios o no”.

Y recuerda, lo mejor ante una inminente separación siempre será liquidar toda relación entre socios, ya que, si sólo dejas la empresa, tu nombre quedará como parte de ella y en caso de existir algún problema legal o fiscal con esa compañía, tú seguirás involucrado. Nunca es tarde para tomar cartas en el asunto y darle vuelta a la página para iniciar otra aventura emprendedora.

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